2026年開年以來，A股并購重組市場持續升溫。據統計，截至目前年內已有1064家上市公司披露了并購重組相關公告，參與主體數量和交易規模均較去年同期顯著增長。其中，科創類企業憑借技術密集、成長性強的特點，成為本輪并購浪潮中的核心力量，市場普遍預期科創類企業并購重組或將在下半年迎來新的高潮。本文從購并策劃的專業視角，梳理當前并購市場的特征、驅動因素及科創類交易的策略要點。

一、并購重組市場整體升溫，參與主體突破千余家

截至2026年3月中旬，A股市場已有1064家上市公司作為并購參與方（含競買方、出讓方、標的方）出現在并購重組公告中，較2025年同期的約780家增長超過36%。從交易類型看，橫向整合、縱向產業鏈延伸和跨界轉型是主要模式，其中產業協同類并購占比接近六成。從交易規模看，已披露的交易總金額超過4200億元，同比增長約28%。

分板塊看，主板公司依然是并購主力，但科創板、創業板公司的參與增速更為突出。年內科創類企業（含科創板、創業板及具備硬科技屬性的其他板塊公司）參與并購的數量達到307家，同比增長逾50%，占全部參與公司的近三成，創歷史新高。

二、科創類企業并購重組的三大驅動力

（一）政策持續釋放制度紅利

“科創十六條”“并購六條”等政策明確支持科技型企業通過并購做大做強，簡化了審核流程，提高了估值包容度，并鼓勵產業鏈上下游整合。相關部門在2026年初進一步優化了重大資產重組的認定標準，降低科創板公司并購重組的制度性成本，直接激發了科創企業的并購意愿。

（二）技術迭代倒逼生態整合

人工智能、半導體、生物醫藥、固態電池等前沿領域技術迭代加快，單一公司很難覆蓋全鏈條創新。通過并購獲取關鍵專利、研發團隊或稀缺產能，成為科創企業搶占先機的理性選擇。例如，多家科創板半導體設備公司年內通過并購方式補齊了量測、清洗、封裝環節，形成了更完整的設備平臺。

（三）產業資本與金融資本合力推動

2026年以來，多地政府設立并購基金，支持本地科創企業開展產業鏈并購；頭部券商和私募股權機構積極為科創類交易提供過橋融資和并購貸款。一級市場估值回調使得部分優質未上市科技資產性價比提升，進一步催生了“上市公司+PE”的并購模式。

三、科創類并購重組的典型特征

1. 以“硬科技”標的為核心：交易標的多集中于新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保及生物醫藥等領域。其中，半導體和人工智能標的占比約45%。

1. 交易結構靈活：更多地采用“現金+股份”組合支付，并伴有業績承諾與補償條款。2026年新增案例中，約有35%設置了分步收購安排，以降低整合風險。

1. 估值方法更側重協同價值：相較于傳統行業看重PE、PB，科創類并購越來越多使用收益法、市場法，并重點考察技術協同、客戶共享和研發復用帶來的增量價值。

1. 跨境并購有所升溫：受海外技術資產價格調整影響，年內已有12家科創板公司公告了境外并購或意向，重點收購歐洲、東南亞的半導體設計、工業軟件類企業。

四、購并策劃的核心要點：從戰略到執行

面對科創類并購重組的新高潮，無論是上市公司還是標的方，均需重視專業化的購并策劃。以下五個環節構成成敗關鍵。

第一，明確戰略買點?？苿擃惒①彵仨毞沼诠镜闹鳂I升級或第二增長曲線，切忌盲目跨界。策劃階段應繪制技術路線圖與產業鏈地圖，判斷自身能力缺口究竟是關鍵技術、渠道還是產能。收購標的應當能與現有業務形成節點級協同，而非松散的財務拼盤。

第二，做好標的篩選與盡調。除了常規的財務、法律盡調外，科創類標的需要強化知識產權盡調、核心研發人員競業限制及技術泄密風險評估。收購方需明確：專利是否清晰？核心團隊能否留??？在研管線的成功能否預計？任何瑕疵都有可能是后期價值驟降的觸發點。

第三，設計估值與交易結構。建議以“基礎估值+研發里程碑對價”的多元化支付方式取代一次性高溢價。對于臨床階段或流片前的標的，可以采用期權式分期收購，設定技術突破、收入達成等指標觸發后續款項。同時充分運用并購貸款、定向可轉債、股份置換等工具緩解現金壓力。

第四，匹配融資方案。科創并購常涉及較大金額，購并策劃中的融資安排直接影響交易能否落地。可在停牌前與商業銀行、并購基金預先溝通，獲取貸款意向函或過橋資金承諾。對于跨境交易，還應提前規劃外匯資金路徑和稅務結構。

第五，重視整合治理預演。并購成功七分靠整合。策劃階段就要提前成立整合小組，明確技術、人事、財務、文化的過渡計劃尤其是對研發團隊的設計保留方案、知識產權歸屬系統的統一、采購與銷售渠道的合并路徑等。真實案例中兩家芯片設計團隊因爭奪主導權而人才流失，直接導致收購目的落空，值得引以為戒。

五、下半年展望與風險提示

從當前排隊的重大資產重組項目來看，科創類品種已超過40單處于 “已問詢” 或 “上市委審議” 階段，預計2026年二季度末至三季度交易數量及金額將出現峰值。半導體設備、AI大模型應用、核聚變、合成生物、固態電池等賽道有望出現數十億級并購案例。

購并策劃既是科學與藝術的結合，需要綜合運用產業認知、資本思維和專業操作。科創板公司及產業鏈各參與方應當抓住政策窗口，做實方案。公司可以優先儲備便于審核的 “創新型并購” 方案，盡可能挑選與地方產業政策共振的資產，特別注意換股定價的估值差處理，提前一年布局連續的資本運作。放眼長遠，盲目跨界并購的股價即曇花一現，，注重提升企業含金量的案例將在新一輪競浪中是有效穩健的行動選擇。只有如此，科創板企業并非借題按現有經營重心推動結構的高端新整合才是正道，以確保整合成功也真硬?？闪粢馐召復瑫r保留原權預留安排的 “半自拆開”。

（本文不構成任何投資建議，據以操作的，應自行承擔全部交易風險。）